Dairin代理店向け利用規約

第１条(用語の定義)
Dairin代理店向け利用規約（以下「本規約」という。）において、次の用語はそれぞれ次の意味で使用されるものとする。
（１）「当社」とは、株式会社Kaeruをいう。
（２）「本契約」とは、当社と代理店との間の、本サービスの利用に関する契約をいう。
（３）「本サービス」とは、当社が「Dairin」という名称で提供するサービスで、代理店契約の締結・管理をサポートするサービスのことをいう。
（４）「代理店契約」とは、広告主の広告及びリンクが代理店メディアに掲載され、その広告効果に基づいて広告主が代理店に代理店報酬を支払う取り組みに関する、広告主と代理店との間の契約をいう。
（５）「代理店プログラム利用規約」とは、当社が「代理店プログラム利用規約」という名称で提供する、代理店契約の契約内容を定めた規約をいう。
（６）「広告主」とは、本サービスを利用して代理店メディアに広告を出稿し、顧客への商品の販売の拡大を目指す者をいう。
（７）「広告主サイト」とは、広告主が運営するサイトであって、本サービスを利用して代理店メディアに広告を出稿しているサイトのことをいう。
（８）「商品」とは、別途広告主が指定した、広告主が広告主サイトを通じて販売する物品、役務、その他の商品をいう。
（９）「代理店」とは、本サービスを利用して代理店メディアに広告を掲載し、代理店報酬の獲得を目指す者をいう。
（10）「代理店メディア」とは、代理店が運営するウェブサイト、ブログ、SNSアカウント、その他インターネット上で広告を掲載する媒体としての機能を有するものをいう。
（11）「顧客」とは、代理店メディア上に掲載された広告主の広告を経由して、 広告主サイトを訪問する者をいう。
（12）「リンク」とは、代理店が代理店メディア上に広告と共に掲載することで、顧客に広告主サイトへの訪問を促す、本サービスの一部を構成するプログラムをいう。
（13）「コンバージョン」とは、顧客による広告主サイトの訪問、広告主サイトへの問い合わせ、資料請求、商品の購入、その他広告主が定めた、代理店報酬を発生させる、又はその前段階となる顧客のアクションをいう。
（14）「プロジェクト」とは、広告主と代理店が代理店契約を締結する単位をいう。
（15）「キャンペーン」とは、一つのプロジェクトの中で広告主がコンバージョンを設定する単位をいう。
（16）「送信情報」とは、広告主及び代理店が本サービス上に送信するテキスト、数値、ログ、データ、その他当社所定の情報（これを元に本サービス上で自動生成された情報や処理結果も含む。）をいう。
（17）「登録事項」とは、代理店が本サービスの利用を申し込む際に当社に登録する事項をいう。
（18）｢管理画面｣とは、広告主及び代理店が本サービスの一部として利用できる画面で、本サービスを利用する上で必要な情報の確認及び入出力を行える画面のことをいう。
（19）「代理店報酬」とは、コンバージョンに応じて代理店が広告主から得る報酬をいう。
（20）「決済手数料」とは、代理店が当社を介して代理店報酬の支払いを受ける場合に、代理店が当社に対して負担する手数料をいう。
（21）「その他の規程」とは、管理画面上に掲載された、本サービスの利用条件を定めた本規約以外の規程をいう。

第２条（適用）
１　本規約は、当社と代理店との間の本契約において適用される。
２　その他の規程は、本規約の一部を構成するものとする。本規約の規定とその他の規程の内容が異なる場合は、本規約が優先して適用される。

第３条（申込・契約成立）
１　代理店は、本規約の全ての内容に同意した上で、当社所定の方法により、本契約の申込みを行うものとする。代理店は、登録事項が、全て正確であることを保証する。
２　当社は、当社所定の基準により申込みの可否を判断し、申込みを承諾する場合には、その旨通知する。当該通知に基づき、当社と代理店との間で、本規約に定める内容で、本契約が成立する。
３　当社は、代理店が以下のいずれかに該当すると判断した場合は、代理店の申込みを承諾しないことがある。なお、当社は、上記判断に関する理由を開示する義務は負わない。
（１）当社所定の方法によらずに本契約の申込を行った場合
（２）登録事項の全部又は一部につき、虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
（３）本規約に違反するおそれがある場合
（４）過去に本規約に違反した者又はその関係者である場合
（５）当社が本サービスとは別に提供するサービスを過去に利用し、当該サービスに係る利用規約に違反した者又はその関係者である場合
（６）本サービスと同種又は類似するサービスを現に提供し又は将来提供する予定である場合
（７）未成年者であり、かつ親権者の同意がない場合
（８）代理店メディアが、以下のいずれかに該当する場合
　①　運営主体及び責任の主体が不明確なもの
　②　内容が不明確なもの
　③　虚偽または誤認されるおそれがあるもの。なお、誤認されるおそれがあるものとは、具体的に以下のとおり
　　・　統計、文献、専門用語などを引用して、実際のものより優位または有利であるような表現のもの。
　　・　社会的に認められていない許認可、保証、賞または資格などを使用して権威づけようとするもの。
　　・　取り引きなどに関し、表示すべき事項を明記しないで、実際の条件よりも優位または有利であるような表現のもの。
　④　比較または優位性を表現する場合、その条件の明示、および確実な事実の裏付けがないもの
　⑤　投機、射幸心を著しくあおるもの
　⑥　社会秩序を乱す次のようなもの。具体的に以下のとおり
　　・　暴力、とばく、麻薬、売春などの行為を肯定、美化したもの
　　・　醜悪、残虐、猟奇的で不快感を与えるおそれがあるもの
　　・　性に関する表現で、露骨、わいせつなもの
　　・　その他風紀を乱したり、犯罪を誘発するおそれがあるもの
　⑦　債権取り立て、示談引き受けなどをうたったもの
　⑧　非科学的または迷信に類するもので、読者を迷わせたり、不安を与えるおそれがあるもの
　⑨　名誉棄損、プライバシーの侵害、信用棄損、業務妨害となるおそれがある表現のもの
　⑩　氏名、写真、談話および商標、著作物などを無断で使用したもの
　⑪　詐欺的なもの、または、いわゆる不良商法とみなされるもの
　⑫　代理店募集、副業、内職、代理店募集などで、その目的、内容が不明確なもの
　⑬　通信販売で連絡先、商品名、内容、価格、送料、数量、引き渡し、支払方法および返品条件などが不明確なもの
　⑭　通信教育、講習会、塾または学校類似の名称をもちいたもので、その実体、内容、施設が不明確なもの
　⑮　薬機法、景品表示法、不正競争防止法等の法令や規則に違反するおそれがあるもの
（９）その他当社が申込を妥当でないと判断した場合
４　代理店は、申込時の登録事項に変更が生じた場合は、直ちに当社に対し、その旨通知するものとする。これを怠ったことによって代理店が損害を被ったとしても、当社は一切責任を負わない。

第４条（契約期間）
本契約は、本契約成立日からその月の末日までを初月の契約期間とし、翌月以降はその月の初日から末日までの１ヶ月単位の自動更新の契約とする。

第５条（解約）
１　代理店は、いつでも管理画面上で当社に対して通知することにより、次回の自動更新を拒絶することで、契約期間の満了をもって本契約を解約することができる。
２　代理店は、前項の自動更新の拒絶の他、契約期間中に本契約を解約することはできない。

第６条（表明保証）
１　代理店は、当社に対して、本契約期間中、代理店メディアが、第３条（申込・契約成立）第３項８号のいずれにも該当しないことが継続することを表明し保証する。
２　代理店は、当社に対して、以下のとおり表明し保証する。
（１）現在、暴力団、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力 団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者（以 下これらを総称して「反社会的勢力」という。）に、自らおよび自らの役員、社員、代理人、使用人その他の従業員が該当しないこと、かつ将来に亘っても該当しないこと。
（２）反社会的勢力または反社会的勢力と密接な関係にある者（以下「反社会的勢力等」という。）と、現在、以下のいずれにも該当しないこと、かつ将来に亘っても該当しないこと。
①　反社会的勢力等によって、その経営を支配される関係
②　反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与している関係
③　反社会的勢力等に対して資金等を提供し、または便宜を供与する等の関係
④　不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力等を利用していると認められる関係
⑤　その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
３　代理店は、当社に対して、自ら又は第三者を利用して以下のいずれの行為も行わないことを表明し保証する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計または威力を用いて当社および提携代理店の信用を棄損し、業務を妨害する行為
（５）反社会的勢力等に名義を利用させる行為
（６）その他上記各号に準ずる行為

第７条（管理画面）
１　代理店は、管理画面にログインするために必要なＩＤ・パスワードを、自己の責任で設定するものとする。
２　代理店は、自己の責任において、ＩＤ・パスワードを適切に管理するものとし、これを第三者に開示・利用させたり、貸与、譲渡、売買、担保提供等をしてはならないものとする。
３　当社は、ログイン時に使用されたＩＤ・パスワードが設定されたものと一致することを所定の方法により確認した場合、当該ログインした者を真正な代理店とみなす。
４　代理店によるＩＤ・パスワードの設定・管理不十分、使用上の過誤、不正使用等によって代理店が損害を被ったとしても、当社は一切責任を負わないものとする。

第８条（代理店契約）
１　代理店が、本サービス上で、プロジェクト毎に個別に、広告主に対して代理店契約の申込を行い、広告主がこれを承諾することで、広告主と代理店との間で代理店契約が成立するものとする。
２　あるプロジェクトに関して広告主と代理店との間で代理店契約が締結した後、広告主が、当該プロジェクトにおけるキャンペーンを追加した場合、当該追加されたキャンペーンは、当該代理店にも適用されるものとする。ただし、広告主が、特定の代理店にのみ適用されることを設定したキャンペーン（クローズドキャンペーン）に関しては、この限りでない。
３　代理店契約の内容は、広告主と代理店が別途合意する他は、代理店プログラム利用規約に従うものとする。なお、広告主と代理店は、代理店プログラム利用規約の全部又は一部の適用を排除することができる。
４　代理店は、前項の合意又は代理店プログラム利用規約の定めに従い、代理店契約を解除することができ、また、広告主より代理店契約を解除されることがあることに同意する。
５　本サービスは、代理店メディアに広告を出稿し、顧客への商品の販売の拡大を目指す広告主と、代理店メディアに広告を掲載し、代理店報酬の獲得を目指す代理店とが出会い、両者が代理店契約を締結してこれを管理することをサポートするサービスであることから、当社は代理店契約の当事者とはならない。代理店契約は、広告主と代理店との間で直接に成立するものであり、当社が代理店契約における広告主及び代理店の双方又は一方の債務を負うことはない。
６　代理店契約に基づき広告主が代理店に支払う代理店報酬について、当社が次条（代理店報酬の支払い）の定めに従い、広告主に対して請求して受領し、代理店に対する支払を代行するものとする。ただし、当社と広告主が別途合意した場合は、広告主が代理店に対して直接支払うものとする。
７　代理店契約が本サービスに依拠することから、その理由を問わず本契約が終了する場合、代理店契約も併せて全て終了するものとする。

第９条(代理店報酬の支払い)
１　代理店は、当社に対し、当社が代理店に代わって広告主に対して代理店報酬を請求し、当社が広告主から支払われた代理店報酬を受領することに同意する。ただし、前条（代理店契約）第５項但書に該当する場合は、この限りでない。
２　当社は、広告主から実際に受領した代理店報酬を、本条の定めに従い、代理店に対して支払うものとする。
３　当社は、代理店に対して代理店報酬を支払うに際して、代理店が負担する決済手数料を控除するものとする。
４　広告主が当社に対して代理店報酬の全部又は一部を支払わない場合、当該未払分に関して、当社の代理店に対する代理店報酬の支払も行われないものとし、これに関して当社は代理店に対して、何らの責任を負わないものとする。代理店報酬の未払いに係る紛争は、代理店及び広告主間で協議して解決するものとする。
５　代理店報酬は、コンバージョンが生じた時点における代理店報酬発生条件に基づいて算定されるものとする。
６　代理店は、代理店プログラム利用規約の定め又は広告主と代理店が別途合意する代理店契約の内容に従い、広告主が代理店報酬発生条件の変更を行うことがあることに同意する。
７　代理店は、代理店による本規約違反又は広告主による当社が別途定めるDairin広告主向け利用規約違反が行われた場合は、当社が代理店に対する代理店報酬の支払の留保又は拒絶を行うことがあることに同意する。
８　代理店は、広告主が代理店報酬を当社に対して支払った場合、当該広告主は当該代理店に対する代理店報酬の支払義務を免れることに同意する。
９　当社は、毎月末日締めで代理店報酬を広告主に請求し、広告主は、当社所定の支払期限までにこれを当社に支払い、当社は、これを代理店が指定する支払時期に、代理店が指定する金融機関口座へ支払うものとする。
１０　代理店は、管理画面上にて毎月末日までに算定された代理店報酬金額について確認するものとする。翌月５日までに当社に何らかの異議の申し出がない場合は、当該支払予定の代理店報酬金額を確認し、承諾したものとみなす。
１１　代理店報酬として代理店に支払われる金額は、毎月末日までに広告主が承認したコンバージョンに限るものとする。
１２　金融機関口座に関する届出事項に不備又は虚偽等があるために代理店報酬の支払いが行えない場合、当社は、当該代理店に当該事項の通知を行うものとする。当該届出事項の不備等は、当該代理店が、自己の責任において管理画面にて修正・変更の手続きを行うものとし、当該不備等が解消しない場合、代理店は代理店報酬の請求権限を失うものとする。当社が振込み手続きを行った代理店報酬が送金組戻しとなった場合の組戻手数料は、代理店が負担するものとする。
１３　代理店が本契約に違反することにより当社より本契約が解除された場合、未払いとなっている代理店報酬に関して、代理店はその請求権限を失うものとする。ただし、当社が別途認めた場合はこの限りでない。

第１０条（代理店メディア及び広告）
１　代理店は、自己の責任において常に代理店メディアを適切な状態に保つように管理し、代理店メディアが第６条（表明保証）第１項に違反しないように、善良なる管理者の注意を払う義務を負うものとする。
２　代理店は、顧客が虚偽又は不正なコンバージョンを発生させないように、善良なる管理者の注意をもって、代理店メディアを管理する義務を負うものとする。
３　代理店は、代理店メディアにおいて、広告主が定めた広告の内容及び掲載条件を遵守するものとする。
４　当社及び広告主は、代理店メディア上の広告が本規約又は当社が別途定めるDairin広告主向け利用規約に違反する場合は、代理店に対して、当該広告を削除又は修正するよう請求することができるものとし、代理店は直ちにこれに応じるものとする。

第１１条（禁止行為）
代理店は、以下の各号のいずれかに該当し又は該当すると当社が判断する行為をしてはならない。
（１）広告主が定めた広告の内容又は掲載条件に違反すること
（２）広告主又は第三者の権利を侵害する可能性があるキーワードを検索エンジンの検索結果連動型広告にて購入、表示すること
（３）コンバージョンを行う顧客に対価を支払うこと
（４）根拠に基づかないランキング又は比較形式の記事広告を記述すること
（５）広告主の商品又はその競合商品を過剰に称賛し又は貶めること
（６）自らがコンバージョンを行うこと
（７）リンクを改変すること
（８）リンクに影響を及ぼす可能性のあるスクリプトを代理店メディアに記述したり、そのようなスクリプトの記述のあるページにリンクを掲載すること
（９）リンクのクリックを強要・嘆願する言葉、および閲覧者に誤解を与えるような言葉を代理店メディアに記述すること
（10）代理店自身又は第三者と共謀して代理店報酬を得るため、リンクの表示を不正に行ったり、リンクのクリックを不正に誘発させたり、自ら関与して連続又は大量のクリックを行ったり、虚偽のコンバージョンを発生させること
（11）不当に代理店報酬を得ようとする行為、または、当社にそのように見なされる行為をすること
（12）本サービスに対して、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又は逆アセンブラ、その他本サービスを解析すること
（13）本サービスの運営・維持を妨げる行為
（14）本サービスの信用を毀損する行為
（15）他の代理店又は第三者になりすます行為
（16）第三者に本サービスを利用させる行為
（17）法令に違反する行為
（18）犯罪に関連する行為
（19）公序良俗に反する行為
（20）所属する業界団体の内部規則に違反する行為
（21）当社又は第三者の知的財産権、プライバシー権、名誉権、信用、肖像権、その他一切の権利又は利益を侵害する行為
（22）前各号の行為を直接又は間接に惹起し又は容易にする行為
（23）その他、当社が不適切と判断する行為

第１２条（キャンペーンの終了）
１　代理店は、キャンペーンが終了した場合には、当該キャンペーンに関する代理店メディアに掲載されている広告及びリンクを遅滞無く削除するものとする。
２　代理店は、広告主が代理店への事前の通知なしに、キャンペーンを終了させる場合があることを同意する。

第１３条（送信情報）
１　代理店は、送信情報について、自らが送信することについて適法な権利を有していること及び当社又は第三者の権利を侵害するものではないことを保証する。
２　代理店は、送信情報に係る知的財産権を、送信後も引き続き保有する。当社は、本サービスの運営、改善、統計データの作成、今後の本サービスに関する企画、立案又は実施、マーケティング利用、コンサルティング実施、その他これらに関連する事項のために必要な範囲で、送信情報を使用又は利用（複製、翻案、公衆送信及びそのために必要な送信可能化を含み、これに限らない。）することができるものとする。代理店はこれに対し、当社並びに当社より正当に権利を取得した第三者及び当該第三者から権利を承継した者に対し、著作者人格権その他の権利を行使しないことに同意する。
３　当社は、送信情報について、安全に管理するよう努めるが、本サービスが、本質的に情報の喪失、改変、破壊等の危険が内在するインターネット通信網を利用した電磁的サービスであることに鑑みて、代理店は、送信情報を自らの責任においてバックアップするものとする。当該バックアップを怠ったことによって代理店が被った損害について、当社は、送信情報の復旧を含めて、一切責任を負わない。
４　当社は、以下のいずれかに該当し又は該当すると判断した場合は、事前に通知することなく、送信情報の全部又は一部を閲覧、保存、復元し、または第三者へ開示することがある（以下「閲覧等」という。）。なお、当社は上記判断に関する理由を開示する義務は負わない。
（１）代理店の同意を得たとき
（２）当社が閲覧等の同意を求める連絡を代理店に行なってから７日以内に、当該代理店からの回答がなかったとき
（３）裁判所、警察等の公的機関から、法令に基づく正式な要請を受けたとき
（４）法律に従い閲覧等の義務を負うとき
（５）代理店が本規約所定の禁止行為を行ったとき
（６）代理店又は第三者の生命・身体・その他重要な権利を保護するために必要なとき
（７）本サービスのメンテナンスや技術的不具合解消のために必要があるとき
（８）上記各号に準じる必要性があるとき
５　当社は、以下のいずれかに該当し又は該当すると当社が判断した場合は、事前に通知することなく、送信情報について、その全部又は一部を削除し又は公開・掲載を一時停止することができる（以下「削除等」という。）。当社は、削除された送信情報について、当該情報の復旧を含めて、一切責任を負わず、また、上記判断に関する理由を開示する義務は負わない。
（１）代理店の同意を得たとき
（２）当社が削除等の同意を求める連絡を代理店に行なってから７日以内に、当該代理店からの回答がなかったとき
（３）裁判所、警察等の公的機関から、法令に基づく正式な要請を受けたとき
（４）法律に従い削除等の義務を負うとき
（５）代理店が本規約所定の禁止行為を行ったとき
（６）代理店又は第三者の生命・身体・その他重要な権利を保護するために必要なとき
（７）その理由を問わず、本契約が終了したとき
（８）第１８条（本サービスの変更、中断、終了）によって本サービスが変更、中断、終了したとき
（９）上記各号に準じる必要性があるとき
６　第４項及び前項に拘らず、当社は、送信情報を監視する義務は負わない。

第１４条（権利帰属）
１　本サービス（本サービス上に掲載された他の代理店又は広告主の送信情報を含む。）に関する一切の知的財産権は、全て当社（及び送信情報を送信した他の代理店又は広告主）に帰属する。
２　本契約の締結は、本規約に明示的に規定される場合を除き、本サービスに関する当社（及び送信情報を送信した他の代理店又は広告主）の知的財産権に関し、いかなる権利も許諾するものではない。

第１５条（非保証）
１　当社は、代理店が本サービスを利用することによって、実際に広告主と代理店契約を締結できること及び代理店報酬を獲得できることについて、保証するものではない。
２　当社は、本サービス上に登録されている広告主に関して、適法かつ有効に存在していること、権利能力及び行為能力を有していること、代理店契約を締結する権限を有していること、支払能力を有していること、広告主の送信情報が正確・的確・必要十分・最新であること、広告主が法令を遵守すること、誠実に代理店契約を履行すること、広告主との間で何ら紛争が生じないこと、その他一切の事項について保証するものではない。これらの事項の調査、判断、回避等は、代理店の自己責任とする。
３　当社は、代理店が本サービスを利用することで閲覧できる情報（広告主の送信情報を含み、これに限らない。）について、正確であること、適法であること、最新であること、社会相当性を逸脱しないこと、代理店の目的に適合して有用であること、コンピュータウィルスやマルウェア等の有害なプログラムが含まれていないこと、その他一切の事項について保証は行わない。代理店は、自己の責任に基づいて当該情報を活用するものとする。
４　前各項に定める他、当社は、次の各号につき、いかなる保証も行うものではない。さらに、代理店が当社から直接又は間接に、本サービスに関する情報を得た場合であっても、当社は、代理店に対し、本規約において規定されている内容を超えて、いかなる保証も行うものではない。
（１）本サービスの利用に起因して本サービスを利用するソフトウェア、ハードウェア、その他の環境に不具合や障害が生じないこと
（２）本サービスが正確かつ完全であること
（３）本サービスが永続的に稼働すること
（４）本サービスが代理店の特定の目的に適合し、有用であること
（５）本サービスが代理店に適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合すること

第１６条（個人情報）
当社は、代理店の個人情報を、当社所定の「プライバシーポリシー」に基づき、適切に取り扱うものとする。

第１７条（秘密保持）
代理店は、本サービスに関連して当社が代理店に対して秘密に扱うことを指定して開示した情報について、当社の事前の書面による承諾がある場合を除き、開示目的以外に利用せず、また、第三者に開示しないものとする。

第１８条（本サービスの変更、中断、終了）
１　当社は、事業上の理由、システムの過負荷・システムの不具合・メンテナンス・法令の制定改廃・天災地変・偶発的事故・停電・通信障害・不正アクセス・疾病・公権力の行使、その他の事由により、本サービスをいつでも変更、中断、終了することができるものとし、これによって代理店に生じたいかなる損害についても、一切責任を負わない。
２　当社は、前項の変更、中断、終了にあたっては、事前に相当期間をもって予告するよう努めるものとする。ただし、緊急やむを得ない場合は、この限りではない。

第１９条（本サービスの提供停止）
当社は、代理店が本規約に違反した場合は、代理店に対して何らの催告を要せず、本サービスの全部又は一部の提供を停止することができるものとする。

第２０条（期限の利益喪失・解除）
１　当社は、代理店が次の各号の一に該当した場合には、代理店に対して何らの催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。また、代理店は、当社に対する一切の債務について期限の利益を失うものとし、直ちに債務の全額を弁済するものとする。
（１）本規約に違反した場合
（２）当社に対する背信行為があった場合
（３）１ヶ月以上広告主メディアに広告の掲載がない場合
（４）最後に管理画面にログインしてから３ヶ月以上ログインしていない場合
（５）当社からの連絡に対して、７日間経過しても応答がない場合
（６）第３条（申込・契約成立）第３項に該当する場合
（７）その他、当社が本サービスの利用を適当でないと判断した場合
２　当社の本条による解除が行われた代理店は、以降、本サービスの他、当社が提供するあらゆるサービスを利用することができないものとする。
３　当社の本条による解除の後、代理店報酬について、当社の合理的な判断に基づき、調整・払戻し等が発生する場合があり、代理店は、それに異議なく従うことに同意する。

第２１条（紛争処理及び損害賠償）
１　代理店は、本サービスの利用に関連して当社に損害を与えた場合、当社に対し、その損害を賠償するものとする。
２　代理店が、本サービスの利用に関連して第三者（広告主を含むものとする。以下同様とする。）からクレームを受け又は第三者との間で紛争が生じた場合、代理店は、直ちにその内容を当社に通知すると共に、代理店の費用と責任において、当該クレーム又は紛争を処理し、その進捗及び結果を当社に報告するものとする。当社は当該クレーム又は紛争について、対応、裁定、賠償、補償、その他一切の責任を負わない。
３　当社が、代理店による本サービスの利用に関連して第三者からクレームを受け又は第三者との間で紛争が生じた場合、代理店は、代理店の費用と責任において、当該クレーム又は紛争を処理し、その進捗及び結果を当社に報告すると共に、当社が支払いを余儀なくされた金額その他の損害を賠償するものとする。
４　第２項又は前項のクレーム又は紛争に関し、当社は代理店に対して、その解決に向けて照会、要請、指示をする場合があり、代理店はこれに従うものとしする。なお、当社は当該照会、要請又は指示を行う義務を負うものではなく、任意の判断でこれを行うものとする。
５　当社は、本サービスの実施に際して、自己の故意又は重過失により代理店に損害を与えた場合についてのみこれを賠償するものとする。本規約における当社の各免責規定は、当社に故意又は過失が存する場合には適用しないものとする。
６　当社が代理店に対して損害賠償義務を負う場合、賠償すべき損害の範囲は、代理店に現実に発生した通常の損害に限る（逸失利益を含む特別の損害は含まない。）ものとし、賠償すべき損害の額は、当該損害賠償義務の原因が発生した前月に代理店が当社に対して実際に負担した決済手数料の１ヵ月分を限度とする。なお、本条は、債務不履行、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとする。

第２２条（本規約の変更）
１　当社は、以下のいずれかの場合に、本規約をいつでも任意に変更することができる。
（１）本規約の変更が、代理店の一般の利益に適合するとき
（２）本規約の変更が、本契約を締結した目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
２　当社は、前項による本規約の変更にあたり、本規約の変更の効力発生日の１ヶ月前までに、変更する規定の内容及び変更の効力発生日を、次条（連絡）に定める通信手段により、これを代理店に通知する。
３　代理店が、前項の通知において指定した日付以降に本サービスを利用する場合、本規約の変更に同意したものとみなす。

第２３条（連絡）
１　当社から代理店への連絡は、書面の送付、電子メールの送信、または管理画面への掲載等、当社が適当と判断する手段によって行う。連絡手段の選択は当社の裁量に属するものであり、代理店は、当社からの連絡手段を指定することはできない。当該連絡が、電子メールの送信又は管理画面への掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点で代理店に到達したものとする。
２　代理店から当社への連絡は、管理画面から行うものとする。当社は、管理画面以外からの問い合わせについては、対応は行わないものとする。また、代理店は、管理画面からの連絡において、当社からの連絡手段を指定することはできない。

第２４条（権利義務の譲渡）
１　当社が本契約に係る事業を他社に譲渡した場合には、当該事業譲渡に伴い本契約上の地位、権利及び義務並びに登録事項その他の情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡できるものとし、代理店は、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとみなす。本項にいう事業譲渡には、当社が消滅会社又は分割会社となる合併又は会社分割等による包括承継を含むものとする。
２　代理店は、当社の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできないものとする。

第２５条（完全合意）
本規約は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、本契約の締結以前に当事者間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本規約に取って代わられる。

第２６条（分離可能性）
本規約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本規約のその他の規程は有効に存続し、また、違法、無効又は不能であるとされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、若しくは当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用する。

第２７条（存続条項）
本契約の終了後といえども、第９条(代理店報酬の支払い)第１２項及び第１３項、第１５条（非保証）、第１６条（個人情報）、第１７条（秘密保持）、第１８条（本サービスの変更、中断、終了）第１項、第２０条（期限の利益喪失・解除）第２項及び第３項、第２１条（紛争処理及び損害賠償）、第２２条（本規約の変更）、第２３条（連絡）、第２４条（権利義務の譲渡）、第２５条（完全合意）、第２６条（分離可能性）、本条（存続条項）、第２８条（合意管轄）並びにその他各規定の趣旨に照らし当然に存続する権利及び義務は、なお有効に存続する。

第２８条（合意管轄）
本契約に関して紛争が生じた場合、訴額に応じて、大阪地方裁判所又は大阪簡易裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上

２０２２年９月１日　制定